Mercado de capitais e o “cheque em branco” das Companhias com Propósito Específico (SPACs)

As Companhias com Propósito Específico de Aquisição, ou Special Purpose Acquisition Companies (SPACs), em inglês, mais conhecidas como sociedades “cheque em branco”, são criadas com o objetivo de obter recursos para compra de outras empresas, o que é feito por meio de abertura de capital. “O “cheque em branco” se dá porque, ao adquirir ações de uma SPAC, o investidor desconhece o objeto de compra.

Para uma SPAC, o trâmite de abertura de capital é mais simples. É criada uma pessoa jurídica, que abre o capital na bolsa de valores sem a necessidade de ter um serviço ou produto pré-definido.

Após os investidores aderirem à oferta inicial, inicia-se a operação, que tem prazo de dois anos para comprar a empresa-alvo. Feita a compra, a SPAC deixa de existir e quem detém suas ações passar a ter participação na empresa adquirida. A ideia é acelerar a entrada de negócios na Bolsa.

O manejo da operação é feito integralmente pelos gestores, que devem estar em constante busca por futuras boas aquisições. Portanto, é imprescindível que esses indivíduos tenham credibilidade no mercado.

Como se trata de veículo de investimento inovador, as SPACs têm potencial para captar valores significativos, tornando-se uma nova via de acesso ao mercado de capitais para as empresas. A prática e a regulação internacional, no entanto, revelam alguns riscos intrínsecos à estrutura, que ensejam regulamentação de direitos mínimos aos investidores.

No mercado internacional, especialmente quando se trata de governança corporativa, observam-se diversas regras editadas pela Bolsa de Valores de Nova Iorque e pela Nasdaq. Tais normas definem que o conselho de administração da SPAC deve contar com membros independentes — a combinação de negócios deve ser previamente aprovada pela maioria. Ademais, há um número mínimo de membros independentes em comitês de assessoramento obrigatórios, como de auditoria e de remuneração.

No Brasil, a legislação não apresenta qualquer empecilho à estruturação de SPACs, razão pela qual os especialistas entendem que a Bolsa brasileira está preparada para receber a listagem dessas companhias. Ainda assim, não há regulamento específico ou manuais de compliance previstos.

Em paralelo, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) discute pontos importantes, expostos em audiência pública. Ainda em abril deste ano, a B3, bolsa do Brasil, lançou um guia sobre a governança das SPACs.

Tanto a Comissão de Valores Mobiliários como a Bolsa de Valores debatem aspectos que diferenciam esse tipo de sociedade dos conhecidos fundos de investimentos. Aqui, é importante mencionar que os fundos de investimentos já possuem regramento solidificado na legislação brasileira, enquanto as SPACs estão em estágio inicial.

Consideradas as diferenças entre os dois tipos de investimento, a mais relevante é:  como a SPAC não tem um valuation agregado (já que é uma sociedade tida como “cheque em branco”), seu valor está diretamente ligado à reputação do patrocinador (sponsor). Trata-se de critério absolutamente subjetivo.

O Brasil recebeu o primeiro registro de uma SPAC no final de 2021. Em razão da recentíssima presença deste fundo de investimento em território nacional, ainda há muito o que regulamentar. A tendência é a de que informações relevantes (como é o caso da remuneração e dos benefícios do patrocinador) sejam, desde o início do processo de Oferta Pública Inicial (IPO, na sigla em inglês), apresentadas ao mercado de forma detalhada, a fim de trazer segurança ao investidor. 

Mesmo com a recente implantação dessa modalidade de investimento, bem como a precária regulamentação, o mercado aposta (e muito) na flexibilidade e na estrutura das SPACs, vez que a sua criação está intimamente atrelada à evolução do mercado de capitais.

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Assim, com a efetiva regulamentação e criação de ferramentas de governança, a tendência é de que o investidor reconheça a segurança jurídica do negócio, valorizando o modelo resiliente e atual da operação, que, apesar do risco, pode trazer grandes oportunidades.

Por Amanda Zanotto Correa, advogada no Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica